У Роя Арни есть мечта. Когда-нибудь он откроет собственный цирк – самый лучший в мире. А пока ему приходится работать в русском балагане, управляемом директором-алкоголиком. Никто из артистов не желает выступать, а животные выполняют трюки, только находясь под воздействием наркотиков. Одно из них – слон, обладающий тайной, способной разорить директора и сделать мечты Роя реальностью. Вместе с друзьями он решает освободить элефанта, но не он один имеет на зверя планы...
Зеленый великан женился-таки на Принцессе Фионе. Однако неожиданное последствие этого шага — необходимость восшествия на трон Тридевятого Королевства — совершенно Шрэка не устраивает. Когда заболевает его тесть, Король Гарольд, Шрэку приходится срочно искать себе достойного приемника, ведь иначе ему придется съехать с любимого болота! Шрэк собирает своих друзей — Осла и Кота в сапогах — и отправляется на поиски непокорного кузина Фионы Арти, законного наследника королевского трона. Тем временем, в Тридевятом Королевстве, брошенный Фионой Принц Чарминг, в надежде захватить власть, штурмует город вместе с армией сказочных злодеев. Но их ожидает сюрприз... Фиона и ее мать, Королева Лилиан, позвали на помощь своих сказочных подружек, чтобы защитить заслуженное "и жили они долго и счастливо". Пока Шрэк, Осел и Кот пытаются из королевского придурка Арти сделать будущего короля, Фиона и ее шайка принцесс должны остановить Принца Чарминга, чтобы будущему королю осталось, чем управлять.